“Nem todo filho quer ser empresário e nem todo herdeiro precisa assumir a companhia para preservar o que a família construiu”, afirma Mary Mizuno, CEO da SoM&A, plataforma de compra e venda de pequenas e médias empresas. Quando não há um familiar disposto ou preparado para assumir a gestão, a venda pode ser uma forma de dar continuidade ao negócio. Mas não é a única saída.
Um estudo recente da consultoria McKinsey com 65 empresas familiares brasileiras, com receitas de até US$ 500 milhões, mostrou que apenas 11% das companhias analisadas investiam em iniciativas estruturadas de sucessão, ante 64% na amostra global. A consultoria estima que nove em cada dez CNPJs ativos no Brasil têm origem familiar.
Em 2021, a PwC também havia apontado uma minoria de empresas preparadas para fazer a sucessão. O estudo identificou planos formais em 24% das empresas familiares pesquisadas.
A entrada tardia do planejamento sucessório nas prioridades de gestão costuma ter razões práticas e pessoais. “Deixar a sucessão para o último momento é um reflexo direto do paradoxo do fundador”, diz Mary. O fundador concentra decisões, relacionamentos e conhecimento sobre a operação, enquanto lida diariamente com folha de pagamento, fornecedores, bancos e impostos.
“Durante muito tempo, sucessão empresarial foi quase sinônimo de passar a empresa de pai para filho. Mas o planejamento precisa começar por outra pergunta: como esse negócio continuará funcionando quando o fundador não estiver mais no comando?”, afirma Mary. Para ela, a resposta pode envolver um familiar, um executivo profissional, um novo sócio ou a venda da companhia.
Planejar a sucessão também significa discutir uma mudança de comando em uma empresa que, muitas vezes, se confunde com a identidade de quem a criou. “Nesse cenário, debater a sucessão deixa de ser visto como uma necessidade estratégica de gestão e passa a ser interpretado, de forma equivocada, como o fim de um ciclo de relevância pessoal”, explica Mary.
A primeira decisão não precisa ser sobre vender ou não vender. É preciso separar três dimensões que costumam se confundir dentro da empresa familiar: quem administra o negócio, quem é dono dele e como o patrimônio será distribuído. Um herdeiro pode receber participação na companhia sem assumir um cargo executivo. “Herdar quotas não é o mesmo que herdar um cargo”, afirma Mayara Freitas, advogada do Bortot Cesar Advogados.
Um programa de sucessão deve definir critérios para escolher e preparar lideranças, além de estabelecer regras de governança e instrumentos jurídicos. “A sucessão na gestão deve observar critérios claros de aptidão para o negócio e de escolha de líderes. O plano também deve prever treinamentos, processos de desenvolvimento dos sucessores e prazos para sua revisão”, afirma Júlia Moreira, sócia do PLKC Advogados.
A família pode formalizar regras em um acordo de sócios ou protocolo familiar, preparar sucessores e criar um conselho consultivo ou de administração. Júlia lembra que o planejamento patrimonial também precisa respeitar os limites legais. A lei reserva metade da herança aos herdeiros necessários. “Receber patrimônio não se confunde com assumir a gestão: um herdeiro pode receber quotas ou outros bens sem exercer função executiva na empresa.” A aplicação depende da estrutura familiar e societária de cada caso.
Se ninguém da família quiser assumir a operação, há alternativas à venda integral. A empresa pode contratar um executivo e manter os familiares como acionistas; receber um investidor minoritário ou majoritário; vender apenas uma parte do negócio; ou permitir que os próprios executivos comprem a companhia ao longo do tempo, em uma operação conhecida como management buyout.
Também pode haver diferentes interesses dentro da família. “Caso algum dos herdeiros deseje seguir com os negócios familiares, existe a possibilidade de efetuar-se a partilha em vida, que nada mais é que o adiantamento da sucessão”, diz Júlia.
A venda a um terceiro pode fazer sentido quando a empresa precisa de capital, tecnologia ou escala que a família não consegue oferecer, ou quando conflitos entre herdeiros ameaçam a continuidade. O comprador pode ser um concorrente, uma empresa de outro setor, um fundo de investimento ou um executivo interessado em adquirir e comandar um negócio já estabelecido.
“Vender pode ser o caminho para a empresa continuar existindo” quando os sucessores não estão preparados e não há um plano de transição, afirma Júlia. Isso pode ocorrer, por exemplo, se o comprador pretende manter a operação, a equipe ou a marca, ou se pode oferecer recursos que a família não tem. A venda, contudo, não garante a preservação da marca, dos empregos ou da cultura: isso depende do comprador e das condições negociadas.
A operação também pode não ser adequada quando há um sucessor viável, quando a empresa ainda depende muito do fundador ou quando o comprador pretende adquirir apenas ativos ou a carteira de clientes e encerrar a operação. Júlia acrescenta que uma venda pode ser uma saída ruim se o mercado estiver desfavorável e reduzir significativamente o preço, ou se a família estiver usando a negociação para evitar um conflito que poderia ser tratado com regras de governança.
M&A chega às empresas médias
Pedro Grzywacz, fundador e CEO da BM Partners, boutique especializada em consultoria estratégica financeira, fusões, aquisições, avalia que o M&A se tornou uma possibilidade mais concreta para empresas médias nos últimos anos. “Quando você desce para a esfera de uma empresa média, o M&A é uma coisa nova no Brasil”, afirma. Ele atribui parte dessa mudança à troca de geração: “Com essa troca de geração começou-se a entender o M&A e acreditar nele.”
Na experiência da BM Partners, os compradores estratégicos, empresas que buscam escala, sinergias ou acesso a novos mercados, representam, em média, 80% das transações acompanhadas pela BM Partners. Grzywacz diz que a proporção varia de 70% a 90%, conforme o ano.
Levantamento da KPMG mostra que os investidores estratégicos também lideraram o mercado no primeiro semestre de 2026: movimentaram R$ 159 bilhões, alta de 20,6% em relação ao mesmo período do ano anterior.
O mercado de M&A ajuda a contextualizar a decisão, mas seus números não mostram, por si só, se pequenas e médias empresas familiares estão encontrando mais compradores. A KPMG registrou 610 transações no Brasil no primeiro semestre de 2026, queda de 35% em relação ao mesmo período do ano anterior. O valor negociado subiu 22,3%, para R$ 195 bilhões, mas mais de 85% desse total veio de operações acima de R$ 1 bilhão. A alta, portanto, foi puxada principalmente por grandes negócios.
Grzywacz também diz que as negociações ficaram mais demoradas. Na experiência da BM Partners, operações que levavam de seis meses a um ano podem agora durar, em média, dois anos e, em alguns casos, até três. Segundo ele, os compradores passaram a examinar as empresas com mais cuidado antes de fechar negócio.
A falta de sucessor não é o único motivo para uma empresa buscar um comprador. Grzywacz afirma que tem visto empresários procurarem sócios para reduzir dívidas ou considerarem a venda integral quando não encontram um investidor para comprar uma participação menor. “Tem muita empresa que vem e quer sair da dívida. […] Fala: ‘eu preciso de um sócio para zerar essa dívida’.” Esse movimento, segundo ele, se soma às vendas motivadas por sucessão e a operações entre empresas que buscam formar estruturas maiores.
Dependência do fundador pode reduzir o valor
A dependência do fundador pode diminuir o interesse de compradores. Se os principais clientes se relacionam diretamente com o dono, os processos estão apenas na memória dele ou as decisões passam por uma só pessoa, o comprador pode questionar se a empresa continuará gerando caixa após sua saída.
“Na avaliação de empresas familiares, existe um desconto específico para esse risco, chamado desconto de pessoa-chave”, afirma Júlia. Segundo ela, a dependência do fundador pode reduzir o número de compradores interessados, diminuir o valor da empresa e levar a condições mais exigentes na negociação.
Entre essas condições estão o earn-out, em que parte do valor depende do desempenho futuro da empresa; a retenção de parcelas como garantia; e a permanência temporária do fundador para fazer a transição. Esse período pode durar de um a três anos, conforme a negociação. Para o vendedor, isso significa que parte do pagamento pode depender de resultados obtidos depois que ele já deixou de controlar a companhia.
A preparação reduz esses riscos. Entre as medidas recomendadas pelos especialistas estão separar o patrimônio pessoal do empresarial, manter demonstrações financeiras confiáveis, formalizar contratos e regularizar pendências societárias, tributárias, trabalhistas e patrimoniais. Também é importante distribuir o relacionamento com clientes, fornecedores e bancos entre outras lideranças e documentar processos que hoje dependam do fundador.
“É importante ter demonstrações financeiras confiáveis e, preferencialmente, auditadas por auditoria independente”, diz Júlia. Ela também recomenda formalizar contratos, acompanhar pendências jurídicas e tributárias, proteger marcas e ativos de propriedade intelectual e instalar um conselho, ainda que consultivo. O desenvolvimento de sucessores, acrescenta, deve começar anos antes da transição.
Uma revisão prévia dos documentos pode revelar problemas que apareceriam na due diligence. Divergências entre os números apresentados e a contabilidade, passivos não informados, contratos informais e concentração de receita em poucos clientes podem levar à renegociação do preço, à exigência de garantias ou ao fim da operação, diz Mayara.
O tempo necessário varia conforme o grau de organização da empresa. Mary estima que companhias já estruturadas podem avançar significativamente em seis a 12 meses, enquanto mudanças mais profundas na liderança e na cultura podem levar de dois a três anos. “Existe capital olhando para boas empresas, mas isso não significa que o comprador deixou de ser criterioso”, afirma.
Para Mary, discutir a sucessão antes de a saída se tornar urgente permite que a família compare alternativas e escolha como o negócio deve continuar. A venda pode preservar o que foi construído, mas a decisão também pode ser manter a família como acionista, profissionalizar a gestão ou preparar um sucessor. O planejamento dá à empresa tempo para fazer essa escolha antes que a urgência decida por ela.
Fonte: Forbes com adaptações da MundoCoop
